Все живые организмы дышат: жаберные диски, выполняющие те же функции, что и легкие млекопитающих, поглощают кислород из морской воды и выделяют углекислый газ. Для эффективности этого процесса вода должна омывать жабры, т.е необходима ее циркуляция; это достигается весьма своеобразным способом. Жабры состоят из многочисленных параллельных нитей, соединенных с тончайшими волосками, которые придают жабрам вид прочных серповидных пластинок. Прикосновением пальца можно разделить нити, тогда вы увидите, что жаберные пластинки напоминают гребешки с мягкими податливыми зубчиками, сцепленными друг с другом; все это можно сравнить с тончайшим строением пера. Жабры покрыты микроскопически тонкими волосками (их называют «реснички») в строгом и определенном порядке; непрекращающееся движение этих ресничек и создает циркуляцию воды.

Чтобы получить наглядное представление о действии ресничек, вообразим поле высокой и спелой пшеницы. Легкий ветерок пробегает по ниве и волнообразно колышет ее; колыхание пшеницы указывает на движение воздуха. Если представить этот процесс в обратном порядке, становится понятным назначение ресничек: как если бы самопроизвольное качание стеблей вызывало движение воздуха, так и реснички, колеблясь, как бы раскачивают воду и вызывают ее циркуляцию. Вода проникает внутрь раковины между двумя мантийными складками и омывает жабры. Протекая между пластинками жабр, вода теряет часть содержащегося в ней кислорода и выходит из раковины при очередном ее раскрывании.

Пищевые частицы, попадающие в раковину вместе с притоком воды, следуют через жабры вплоть до особых лопастей, называемых пальпами; с каждой стороны тела устрицы имеется по паре таких пальп. Одна из них служит продолжением верхней губы, другая — нижней; проход между ними ведет в рот.

Пальпы так же, как и жабры, покрыты ресничками, благодаря которым пищевые частицы попадают в рот вместе с приводимой ими в движение водой. Те частицы, которые пригодны для моллюска, поступают в пищевод, непригодные же подхватываются течением воды вдоль края мантии и выбрасываются при очередном раскрывании створок вместе с отработанной водой, которая уже прошла через жабры. Различные съедобные моллюски, мидии и другие двустворчатые питаются аналогичным образом.